第一章  总  则 

《申报办法》第一条 

为规范经营者集中申报和反垄断执法机构受理申报，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》），制定本办法。 

《审查办法》第一条 

为规范经营者集中反垄断审查工作，明确经营者集中反垄断审查程序，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），制定本办法。 

第一条   为规范经营者集中申报和审查工作，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》），制定本办法。 

没有实质修改。 

《申报办法》、《审查办法》第二条 

商务部是经营者集中反垄断审查执法机构，承担受理和审查经营者集中申报的具体执法工作。 

第二条   商务部是经营者集中反垄断审查执法机构，承担经营者集中申报受理和审查等工作。 

没有实质修改。 

第二章  经营者集中的界定 

《申报办法》第三条 

本办法所称经营者集中，系指《反垄断法》第二十条所规定的下列情形： 

（一）经营者合并； 

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 

第三条  本办法所称经营者集中，系指《反垄断法》第二十条所规定的下列情形： 

（一）经营者合并； 

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 

没有实质修改。 

第四条   经营者取得其他经营者能够在市场上经营且产生营业额的财产、业务、权利等组成部分，属于经营者集中。 

该条为新增加条款。反垄断法对于经营者的概念是比较宽泛的，不仅对于股权并购，而且包括资产并购。该新增条款进一步明示了业务甚至权利也可能构成经营者。 

  《指导意见》 第四条 

对于新设合营企业，如果至少有两个经营者共同控制该合营企业，则构成经营者集中；如果仅有一个经营者单独控制该合营企业，其他的经营者没有控制权，则不构成经营者集中。 

第五条   经营者新设合营企业，设立后两个以上经营者共同控制该合营企业的，构成经营者集中，设立后仅有一个经营者单独控制该合营企业，不构成经营者集中。 

将《指导意见》对于合营企业属于申报范围的规定，纳入到《办法》中。 

《指导意见》第三条

经营者集中所指的控制权，包括单独控制权和共同控制权。 

判断经营者是否通过交易取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响（控制权和决定性影响以下统称为“控制权”），取决于大量法律和事实因素。集中协议和其他经营者的章程是重要判断依据，但不是唯一的依据。虽然从集中协议和章程中无法判断取得控制权，但由于其他股权分散等原因，实际上赋予了该经营者事实上的控制权，也属于经营者集中所指的控制权取得。判断经营者是否通过交易取得其他经营者的控制权，通常考虑包括但不限于下列因素： 

第六条  确定经营者取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑经营者持有其他经营者的表决权或类似权益的情况，以及对其他经营者高级管理人员任免、财务预算、经营计划等经营决策和管理的影响。 

两个以上经营者均拥有对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，构成对其他经营者的共同控制。 

该条为新增加条款。首先，规定了控制权和施加决定性影响应考虑的关系。其次，明确了共同控制。 

但是，该条与第七条之间的关系仍然令人困惑。 

《指导意见》第三条 

判断经营者是否通过交易取得其他经营者的控制权，通常考虑包括但不限于下列因素： 

（一）交易的目的和未来的计划； 

（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化； 

（三）其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况； 

（四）其他经营者董事会或监事会的组成及其表决机制； 

（五）其他经营者高级管理人员的任免等； 

（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等； 

（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等。 

控制权取得，可由经营者直接取得，也可通过其已控制的经营者间接取得。 

第七条  确定经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应以交易协议和经营者章程等法律文件为主要依据，综合考虑以下因素： 

（一）交易目的和交易后的经营计划； 

（二）交易前后经营者的股权结构及其变化； 

（三）经营者股东会或股东大会表决事项及表决机制； 

（四）经营者股东会或股东大会历史出席和表决情况； 

（五）经营者董事会、监事会或类似决策机构的组成及表决事项、表决机制和历史表决情况； 

（六）经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权和一致行动人等情况； 
（七）经营者之间是否存在重大商业关系或合作协议； 

（八）其他应当考虑的因素。 

将《指导意见》的规定，上升到《办法》中。除了董事会的个别条款，没有实质性区别。 

第八条   相同经营者通过多个交易同时或连续取得一个或多个经营者的控制权或者能够施加决定性影响，相关交易在法律或事实上互为条件的，应当视为一个集中。 

该条是新增条款，是在商务部处罚了多个分步骤的交易的情况下出台的，因此，该条的规定非常重要。但是何为连续，有无时间限制，何为互为条件，仍然有待于澄清。 

《经营者集中反垄断审查申报表》脚注2： 

需根据经营者集中的具体情形界定参与集中的经营者。 

一般而言，在经营者合并的情况下，无论是吸收合并还是新设合并，合并各方均为参与集中的经营者；在经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况下，取得控制权的经营者和目标经营者为参与集中的经营者；在经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况下，取得控制权或能够施加决定性影响的经营者和目标经营者为参与集中的经营者。如集中后两个以上经营者对目标经营者有控制权或者能够施加决定性影响，则上述两个以上经营者均为参与集中的经营者。 

尽管有上述说明，在新设合营企业的情况下，合营企业的共同控制方均为参与集中的经营者，合营企业本身不是参与集中的经营者。在既存企业的基础上通过交易形成合营企业的，如既存企业本身为合营企业，既存企业和交易后所有对其有控制权或者能够施加决定性影响的经营者均为参与集中的经营者。如既存企业在交易前由一个经营者单独控制，交易后所有有控制权或者能够施加决定性影响的经营者为参与集中的经营者；如交易前的单独控制方交易后仍拥有控制权或者能够施加决定性影响，既存企业不是参与集中的经营者；交易前单独控制方交易后不再拥有控制权或者能够施加决定性影响的，既存企业是参与集中的经营者。 

第九条   本办法所称参与集中的经营者主要包括以下情形： 

（一）经营者合并的，合并各方为参与集中的经营者； 

（二）经营者取得对其他经营者的单独控制，或者对其他经营者由共同控制转变为单独控制的，取得单独控制的经营者和目标经营者为参与集中的经营者； 

（三）经营者取得对其他经营者组成部分的单独控制的，取得单独控制的经营者和其他经营者的组成部分为参与集中的经营者。 

（四）经营者新设合营企业的，共同控制新设合营企业的经营者为参与集中的经营者，新设合营企业不是参与集中的经营者。 

（五）经营者取得对其他既存经营者的共同控制的，交易完成后共同控制既存经营者的所有经营者和既存经营者均为参与集中的经营者。但既存经营者原由另外的经营者单独控制，交易完成后此经营者对既存经营者由单独控制转变为共同控制的，交易完成后共同控制既存经营者的所有经营者为参与集中的经营者，既存经营者不是参与集中的经营者。 

将申报表脚注2的规定，提升到《办法》中，但是内容没有实质性变化。 

第三章  营业额计算 

《申报办法》第四条第一款 

营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加。 

第十条  营业额包括参与集中的经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加。 

没有实质修改。 

《申报办法》第四条第二款 

《规定》第三条所称“在中国境内”是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。 

第十一条 《规定》第三条所称“在中国境内”是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。 

没有实质修改。 

《申报办法》第五条第一款、第二款 

参与集中的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和： 

（一）该单个经营者； 

（二）第（一）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者； 

（三）直接或间接控制第（一）项所指经营者的其他经营者； 

（四）第（三）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者； 

（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个或两个以上经营者共同控制的其他经营者。 

参与集中的单个经营者的营业额不包括上述（一）至（五）项所列经营者之间发生的营业额。 

第十二条  参与集中的经营者的营业额应当为下列经营者的营业额总和： 

（一）该单个经营者； 

（二）第（一）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者； 

（三）直接或间接控制第（一）项所指经营者的其他经营者； 

（四）第（三）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者； 

（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个以上经营者共同控制的其他经营者。 

参与集中的经营者本身的营业额不包括上述（一）至（五）项所列经营者之间发生的营业额。 

经营者的营业额包括在申报时具有控制权或者能够施加决定性影响的其他经营者的营业额，不包括在申报时不再具有控制权或者不能施加决定性影响的其他经营者的营业额。 

值得注意的是，增加的第二款的规定，即不包括在申报时不再具有控制权或者不能施加决定性影响的其他经营者的营业额。 

《申报办法》第六条

如果参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，则参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者之间发生的营业额。 

《申报办法》第五条第三款 

如果参与集中的单个经营者之间或者参与集中的单个经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者，参与集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次。 

第十三条  参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，则参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者相互之间发生的营业额。 

参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，则被共同控制的经营者营业额应在参与集中的单个经营者之间平均分配。 

值得注意的是第二款，即要求平均分配被共同控制的经营者的营业额。但是该规定如何与《企业会计准则第40号——合营安排》，以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》协调，仍然是一个待决的问题。 

《申报办法》第七条 

在一项经营者集中包括收购一个或多个经营者的一部分时： 

（一）对于卖方而言，只计算集中涉及部分的营业额； 

（二）相同经营者之间在两年内多次实施的未达到《规定》第三条规定的申报标准的经营者集中，应当视为一次集中交易，集中发生时间从最后一次交易算起，该经营者集中的营业额应当将多次交易合并计算。经营者通过与其有控制关系的其他经营者实施的上述行为，依照本项规定处理。 

前款第（二）项所称“两年内”是指从第一次集中交易完成之日起至最后一次集中交易签订协议之日止的期间。 

第十四条  经营者取得其他经营者的组成部分时，出让方不再对该组成部分拥有控制权或者不能施加决定性影响的，目标经营者的营业额仅包括该组成部分的营业额。 

第十五条  相同经营者之间在两年内多次实施的未达到《规定》第三条规定的申报标准的经营者集中，应当视为一次集中，集中时间从最后一次交易算起，该经营者集中的营业额应当将多次交易合并计算。经营者通过与其有控制关系的其他经营者实施上述行为，依照本条规定处理。 

前款所称“两年内”是指从第一次交易完成之日起至最后一次交易签订协议之日止的期间。 

第十四条和此前表述略有不同，但是对于“取得其他经营者的组成部分时”的表述如何理解，仍有可能引起歧义。 

《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第一条 

根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》），为明确金融业经营者集中的申报标准，制定本办法。 

第十六条  金融业经营者营业额的计算，按照《金融业经营者集中申报营业额计算办法》执行。 

提及了《金融业经营者集中申报营业额计算办法》，内容没有实质修改。 

第四章 申报 

《反垄断法》第二十一条　 

经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 

第十七条  经营者集中达到《规定》第三条规定的申报标准的，经营者应当事先向商务部申报，未申报的不得实施集中。 

重复了反垄断法内容，但是没有实质修改。 

《申报办法》第九条 

通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权或能够施加决定性影响的经营者申报，其他经营者予以配合。 

申报义务人未进行集中申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报。 

申报义务人可以自行申报，也可以依法委托他人代理申报。 

《指导意见》 第十三条 

通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。 

在同一案件中，有申报义务的经营者是两个或两个以上时，可以约定由其中一个经营者负责申报，也可以共同申报。约定一个经营者申报而没有申报的，其他有申报义务的经营者不因上述约定而减免其未依法申报法律责任。 

申报义务人未进行集中申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报。 

第十八条   通过合并方式实施的经营者集中，由合并各方申报。通过其他方式实施的经营者集中，由取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者申报，其他经营者应予以配合。 

同一项经营者集中有多个申报义务人的，可以委托一个申报义务人申报。被委托的申报义务人未申报的，其他申报义务人不能免除申报义务。申报义务人未申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报。 

申报义务人可以自行申报，也可以依法委托他人代理申报。 

没有实质修改。 

《指导意见》第十四条

申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向商务部申报。 

以公开要约方式收购上市公司的，已公告的要约收购报告书可视同为已签署的集中协议。 

第十九条  经营者应当在签署集中协议后、实施集中前向商务部申报。经营者以公开要约方式收购上市公司的，公告的要约收购报告书视为已签署的集中协议。 

将《指导意见》上升到《办法》，但是内容没有实质修改。 

《申报办法》第八条 

在正式申报前，参与集中的经营者可以就集中申报的相关问题向商务部申请商谈。商谈申请应当以书面方式提出。 

《指导意见》
第九条  在反垄断局决定立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申请商谈。反垄断局将根据商谈申请方提供的信息，就其关心的问题提供指导意见。 

商谈不是经营者集中申报的必经程序，经营者自行决定是否申请商谈。 

第十条 商谈申请应当以书面方式，通过传真、邮寄等方式提交反垄断局。商谈申请须包括如下内容： 

（一）交易概况、交易各方的基本信息等文件和资料； 

拟商谈问题； 

参与商谈人员的姓名、国籍、单位及职务； 

建议的商谈时间； 

联系人及其联系方式等。 

第十一条 商谈涉及的交易应是真实和相对确定的，且拟商谈的问题应与拟申报或已申报集中直接有关。商谈的问题可以包括： 

（一）交易是否需要申报。包括相关交易是否属于经营者集中，是否达到申报标准等； 

（二）需要提交的申报文件资料。包括申报文件资料的信息种类、形式、内容和详略程度等； 

（三）具体法律和事实问题。包括如何界定相关商品市场和相关地域市场、是否符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等； 

（四）就申报和审查程序提供指导。包括申报的时间、申报义务人、申报和审查的时限、简易案件申报程序、非简易案件申报程序、审查程序等； 

（五）其他相关问题。例如交易是否存在未依法申报问题等。 

第十二条 反垄断局收到商谈申请后，根据案件具体情况及拟商谈问题确定是否以及如何安排商谈。 

对于商谈申请内容不完整的，反垄断局可以要求经营者提交补充资料。经营者应当在反垄断局规定的时间内补交。 

第二十条   经营者集中立案前，参与集中的经营者可以就经营者集中申报和审查事项向商务部申请商谈。 

第二十一条  商谈申请应以书面形式提出，并说明商谈的主要内容，商谈内容应反映准备申报或者正在申报的经营者集中的真实交易情况。 

商务部收到商谈申请后，根据商谈申请的内容确定是否同意商谈，并通知申请人。 

将《指导意见》上升到《办法》，但是内容没有实质修改。 

《申报办法》第十条 

申报文件、材料应当包括如下内容： 

（一）申报书。申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期。申报人的身份证明或注册登记证明，境外申报人还须提交当地公证机关的公证文件和相关的认证文件。委托代理人申报的，应当提交经申报人签字的授权委托书。 

（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明。具体包括：集中交易概况；相关市场界定；参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；主要竞争者及其市场份额；市场集中度；市场进入；行业发展现状；集中对市场竞争结构、行业发展、技术进步、国民经济发展、消费者以及其他经营者的影响；集中对相关市场竞争影响的效果评估及依据。 

（三）集中协议及相关文件。具体包括：各种形式的集中协议文件，如协议书、合同以及相应的补充文件等。 

（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告。 

（五）商务部要求提交的其他文件、资料。 

《申报办法》第十一条 

除本规定第十条要求提供的文件、资料外，申报人可以自愿提供有助于商务部对该集中进行审查和做出决定的其他文件、资料，如地方人民政府和主管部门等有关方面的意见，支持集中协议的各类报告等。 

第二十二条  申报文件、资料应当包括以下内容： 

（一）申报书。申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期。参与集中的经营者的身份证明或注册登记证明，境外申报人还须提交当地公证机关的公证文件和相关的认证文件。委托代理人申报的，应当提交经申报人签字的授权委托书。 

（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明。具体包括：集中概况；集中动机和目的；相关市场界定；参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；主要竞争者及其市场份额；市场集中度；市场进入；行业发展现状；集中对市场竞争结构、行业发展、技术进步、国民经济发展、消费者以及其他经营者的影响；集中对相关市场竞争影响的效果评估及依据。 

（三）集中协议及相关文件。具体包括协议书、合同以及相应的补充文件等各种形式的集中协议文件。 

（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告。 

（五）商务部要求提交的其他文件、资料。 

除第一款规定的文件、资料外，申报人可以提供有助于商务部经营者集中审查的其他文件、资料。 

没有实质修改。 

《申报办法》第十二条 

申报人提交纸质申报文件、资料的同时，应当提交内容相同的光盘电子文档。申报文件、资料应当合理编排以方便查阅。 

申报人应当提交中文撰写的文件、资料。文件、资料的原件是外文书写的，应当提交中文翻译件并附外文原件。文件、资料为副本、复印件或传真件的，应当根据商务部的要求出示原件供验证。 

申报人应当同时提交申报文件、资料的公开版本和保密版本。申报人应当对申报文件、资料中的商业秘密和其他需要保密的信息进行标注。 

《指导意见》 第二十三条 

对于申报文件、资料中的外国公司等外文专有名词，须提交中文译名。 

第二十三条 申报人应同时提交与纸质申报文件、资料相同的电子文档。 

文件、资料为副本、复印件或传真件的，应当根据商务部要求出示原件供验证。 

第二十四条  申报人提交的文件、资料应采用中文文本。相关文件、资料原件为外文文本的，应当同时提交完整的中文译本；外文文本较长的，申报人可以提交中文摘要并附外文文本，商务部根据审查工作需要可以要求申报人补充提交该外文文本的完整中文译本。 

申报文件、资料中含有境外经营者名称等外文专有名词的，应当使用准确中文译名；没有准确中文译名的，可以使用其在注册地登记注册的外文名称。 

关于外文专有名词，较之《指导意见》的要求更为宽松。 

《申报办法》第十三条 

申报人应当提交完备的文件、资料，商务部应对申报人提交的文件、资料进行核查。商务部发现申报的文件、资料不完备的，可以要求申报人在规定期限内补交。申报人逾期未补交的，视为未申报。 

第二十五条 商务部应对申报人提交的文件、资料进行核查，经核查申报文件、资料不完备的，应书面告知申报人需要补交的全部内容，并设定补交的合理期限。 

申报人逾期未补交的，视为未申报。补交的文件、资料仍不完备的，商务部可以要求申报人限期补交或退回申报文件、资料。申报文件、资料被退回的，应重新申报。 

第二款明确规定了应当重新申报的法律义务。 

《申报办法》第十五条 

申报人故意隐瞒重要情况或者提供虚假信息的，商务部不予立案。 

《指导意见》第二十七条 

申报人故意隐瞒重要情况，拒绝提供相关材料、信息，或者提供虚假材料、信息的，反垄断局可以不予立案，已立案的可以撤销相关立案决定，并根据《反垄断法》第52条规定追究相关经营者或个人的法律责任。 

第二十六条  申报人故意隐瞒重要情况，拒绝提供相关材料、信息，或者提供虚假材料、信息的，商务部不予立案，已经立案的应撤销立案，已经作出审查决定的应撤销审查决定，并根据《反垄断法》第五十二条规定追究法律责任。 

将《指导意见》上升为《办法》，但是并无实质修改。 

《申报办法》第十四条 

商务部经核查认为申报文件、资料符合法定要求的，应当自收到完备的申报文件、资料之日予以立案并书面通知申报人。 

第二十七条  商务部经核查认为申报文件、资料符合法定要求的，应当立案进行初步审查，并书面通知申报人，审查时间自立案之日起计算。 

明确了审查时间自立案当日起计算。 

《指导意见》第十八条  

在申报后发生申报人知悉或应当知悉的重大变化，或发生应披露的新情况的，申报人应及时书面通知反垄断局。 

对于申报后发生实质性变化的交易，申报人应将该交易作为一次新的集中重新申报。 

第二十八条  申报后经营者集中发生重大变化的，申报人应当及时通知商务部，并书面说明变化情况，发生实质性变化的，应当撤回并重新申报。 

将《指导意见》上升为《办法》，但是并无实质修改。 

《申报办法》第十六条 

经营者集中未达到《规定》第三条规定的申报标准，参与集中的经营者自愿提出经营者集中申报，商务部收到申报文件、资料后经审查认为有必要立案的，应当按照《反垄断法》的规定进行立案审查并作出决定。 

在前款所述申报和立案审查期间，参与集中的经营者可以自行决定是否暂停实施其集中交易，并承担相应的后果。 

第二十九条   经营者集中未达到《规定》第三条规定的申报标准，参与集中的经营者可以自愿向商务部申报。商务部收到申报文件、资料后认为有必要立案的，应当按照《反垄断法》的规定进行立案并书面通知申报人。 

在前款所述申报和立案审查期间，参与集中的经营者可以自行决定是否暂停实施集中交易，并承担相应的后果。 

没有实质变化。 

《审查办法》第三条 

在商务部立案之后、做出审查决定之前，申报人要求撤回经营者集中申报的，应当提交书面申请并说明理由。除放弃集中交易的情形外，申报的撤回应当经商务部同意。 

撤回经营者集中申报的，审查程序终止。商务部同意撤回申报不视为对集中的批准。 

第三十条  在商务部立案之后、做出审查决定之前，申报人要求撤回经营者集中申报的，应当提交书面申请并说明理由，申报的撤回应当经商务部同意。 

撤回经营者集中申报的，审查程序终止。商务部同意撤回申报不视为对集中的批准。 

除了删除放弃集中交易情形外，没有实质变化。 

《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》 

第三十一条  经营者集中符合商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的简易案件标准的，申报人可以申请作为简易案件申报。申报人申请简易案件申报的，应当按照商务部公布的简易案件申报文件、资料相关要求提交申报文件、资料。 

经营者集中符合简易案件标准，申报人未申请作为简易案件申报的，应按照本办法第二十二条规定提交申报文件、资料。 

在《办法》中规定了建议程序，从而在规章中给予了简易程序法律地位。内容没有实质修改。 

《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》第七条  

经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；不符合简易案件标准的经营者集中，申报人应按非简易案件重新申报。 

申报人提交的文件、资料不齐备、不完整或不准确的，应在反垄断局规定的时限内补充、修改、澄清或说明。 

第三十二条  商务部收到简易案件申报文件、资料后，经审核符合简易案件标准，应当按照简易案件立案。不符合简易案件标准的，应退回申报，申报人应按照本办法第二十二条规定重新申报。 

将《简易案件指导意见》的内容上升到《办法》，内容除了明确退回申报外，没有实质修改。 

《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》 

第八条    申报人在申报时应填报《经营者集中简易案件公示表》（以下简称《公示表》，见附件二）。 

简易案件立案后，反垄断局对申报人《公示表》在商务部反垄断局网站（http://fldj.mofcom.gov.cn）予以公示，公示期为10日。 

第九条  在公示期内，任何单位和个人（第三方）均可对该案是否应被认定为简易案件向反垄断局提交书面意见。第三方认为公示案件不应被认定为简易案件的，应在公示期内向反垄断局提出异议，并提供相关证据和联系方法。 

第三十三条 简易案件立案后，商务部应当将申报人填报的简易案件公示材料向社会公示。公示期为十日，自公示之日起计算。 

公示期内，任何单位和个人均可对公示案件信息向商务部提交书面意见。 

将《简易案件指导意见》的内容上升到《办法》，内容没有实质修改。 

《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第四条 

符合下列情形的经营者集中案件，商务部可以撤销对简易案件的认定： 

（一）申报人隐瞒重要情况或者提供虚假材料、误导性信息； 

（二）第三方主张经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果并提供相关证据； 

（三）商务部发现集中交易情况或相关市场竞争状况发生重大变化。 

第三十四条  符合下列情形的经营者集中案件，商务部可以撤销对简易案件的认定： 

（一）申报人隐瞒重要情况或者提供虚假材料、误导性信息； 

（二）第三方主张经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果并提供相关证据； 

（三）商务部发现集中情况或相关市场竞争状况发生重大变化。 

将《简易案件适用标准》的内容上升到《办法》，内容没有实质修改。 

《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》第十条   

反垄断局在立案前拟退回简易案件申请，或立案后拟撤销简易案件认定时，应听取申报人的意见，并对其提出的事实、理由和证据进行核实。 

第三十五条  商务部退回简易案件申报或撤销对简易案件的认定前，应听取申报人意见，对其提出的事实、理由和证据进行调查与核实。 

将《简易案件指导意见》的内容上升到《办法》，内容没有实质修改。 

第五章 审查 

《审查办法》第四条 

在审查过程中，商务部鼓励申报人尽早主动提供有助于对经营者集中进行审查和做出决定的有关文件、资料。 

第三十六条  在审查过程中，商务部可以根据审查需要，要求申报人补充提供相关文件、资料。 

商务部鼓励申报人主动提供有助于经营者集中审查的文件、资料。 

表述略作修改，但是实质内容没有修改。 

《审查办法》第六条 

在审查过程中，商务部可以根据需要征求有关政府部门、行业协会、经营者、消费者等单位或个人的意见。 

第三十七条  在审查过程中，商务部根据需要可以向有关政府部门、行业协会、竞争者、上下游经营者、消费者等单位或个人征求意见。 

征求意见可以采取征求意见函、调查问卷、实地调查、咨询论证、座谈会、听证会等方式进行。采取征求意见函、调查问卷等方式征求意见的，商务部应设定合理的回复期限。 

征求意见范围增加了竞争者和上下游，形式上也做了列举。 

《审查办法》第七条 

在审查过程中，商务部可以主动或应有关方面的请求决定召开听证会,调查取证,听取有关各方的意见。 

商务部召开听证会，应当提前书面通知听证会参加方。听证会参加方提出书面意见的，应当在听证会举办前向商务部提交。 

商务部举行听证会，可以通知参与集中的经营者及其竞争者、上下游企业及其他相关企业的代表参加，并可以酌情邀请有关专家、行业协会代表、有关政府部门的代表以及消费者代表参加。 

听证会参加方应当按时出席听证会，遵守听证会程序，服从听证会主持人安排。 

听证会参加方出于商业秘密等保密因素考虑，希望单独陈述的，可以安排单独听证；安排单独听证的，听证内容应当按有关保密规定处理。 

第三十八条  在审查过程中，商务部可以主动或依申请决定举行听证会，听取有关各方的意见。 

商务部举行听证会，应当提前书面通知听证会参加方。根据需要可以通知参与集中的经营者及其竞争者、上下游企业及其他相关企业的代表参加，并可以邀请有关专家、行业协会代表、有关政府部门的代表和消费者代表参加。 

听证会参加方应当按时出席听证会，遵守听证会程序，服从听证会主持人安排。 

听证会参加方提出书面意见的，应当在听证会举行前向商务部提交。 

第三十九条   听证会参加方出于商业秘密等保密因素考虑，希望单独陈述的，可以安排单独听证；安排单独听证的，听证内容应当按照有关保密规定处理。 

表述略作调整，实质内容没有修改。 

《审查办法》第八条 

听证会按照以下程序进行： 

（一）听证会主持人宣布听证会开始，宣读听证会纪律； 

（二）核对听证会参加方； 

（三）参加方就听证内容进行陈述； 

（四）听证会主持人就听证内容询问有关参加方； 

（五）听证会主持人宣布听证会结束。 

第四十条  听证会按照以下程序进行： 

（一）听证会主持人宣布听证会开始，宣读听证会纪律； 

（二）核对听证会参加方； 

（三）参加方就听证内容进行陈述； 

（四）听证会主持人就听证内容询问有关参加方； 

（五）听证会主持人宣布听证会结束。 

没有实质修改。 

《审查办法》第九条 

在初步审查阶段，商务部应当在《反垄断法》第二十五条规定的期限内做出是否实施进一步审查的决定。商务部做出不实施进一步审查决定的，应当书面通知申报人；认为有必要实施进一步审查的，应当做出实施进一步审查的决定，并书面通知申报人。 

商务部做出不实施进一步审查的决定或者逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。 

第四十一条  在初步审查阶段，商务部应当在《反垄断法》第二十五条规定的期限内做出是否实施进一步审查的决定。商务部做出不实施进一步审查决定的，应当书面通知申报人；认为有必要实施进一步审查的，应当做出实施进一步审查的决定，并书面通知申报人。 

商务部做出不实施进一步审查的决定或者逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。 

没有实质修改。 

《审查办法》第十四条 

商务部应当在《反垄断法》第二十六条规定的期限内做出禁止或不予禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。商务部做出进一步审查决定前，参与集中的经营者不得实施集中。 

商务部做出对经营者集中不予禁止的决定或逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。 

第四十二条   商务部应当在《反垄断法》第二十六条规定的期限内做出禁止或不予禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。商务部做出进一步审查决定前，参与集中的经营者不得实施集中。 

商务部做出对经营者集中不予禁止的决定或逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。 

没有实质修改。 

《审查办法》第五条 

在审查过程中，参与集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关申报事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听取当事人的陈述和申辩。 

第四十三条  在审查过程中，参与集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听取当事人的陈述和申辩。 

没有实质修改。 

《审查办法》第十条 第一款 

在进一步审查阶段，商务部认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，应当将其反对意见告知参与集中的经营者，并设定一个允许参与集中的经营者提交书面抗辩意见的合理期限。 

《审查办法》第十条第二款 

参与集中的经营者的书面抗辩意见应当包括相关的事实和理由，并提供相应的证据。参与集中的经营者逾期未提交书面抗辩意见的，视为对反对意见无异议。 

第四十四条   在审查过程中，商务部认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，应及时告知申报人，说明事实和理由，并允许申报人在合理期限内提交书面意见。 

申报人的书面意见应当包括相关的事实和理由，并提供相应的证据。参与集中的经营者逾期未提交书面意见的，视为无异议。 

表述有所调整，实质内容没有修改。 

《审查办法》第十一条 

在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争的效果，参与集中的经营者可以提出对集中交易方案进行调整的限制性条件。 

《审查办法》第十三条 

在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，商务部和参与集中的经营者均可以提出对限制性条件进行修改的意见和建议。 

第四十五条   为减少集中对竞争产生的不利影响，申报人可以向商务部提出附加限制性条件的建议，商务部应当进行评估，并及时将评估结果通知申报人。 

商务部与申报人可以就限制性条件进行磋商。商务部认为申报人提出的建议不足以减少集中对竞争的不利影响的，可以要求申报人在合理期限内提出其他建议。 

表述略有调整，实质内容没有修改。 

《审查办法》第十一条 

在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争的效果，参与集中的经营者可以提出对集中交易方案进行调整的限制性条件。 

根据经营者集中交易具体情况，限制性条件可以包括如下种类： 

（一）剥离参与集中的经营者的部分资产或业务等结构性条件； 

（二）参与集中的经营者开放其网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件； 

（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。 

《审查办法》第十二条第一句 

参与集中的经营者提出的限制性条件应当能够消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，并具有现实的可操作性。 

《审查办法》第十二条第二句 

限制性条件的书面文本应当清晰明确，以便于能够充分评价其有效性和可行性。 

关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行） 

第三条限制性条件可以包括如下种类： 

　　（一）剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益等结构性条件； 

　　（二）开放网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件； 

　　（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。 

第四十六条   根据经营者集中交易具体情况，限制性条件可以包括如下种类： 

（一）剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益等结构性条件； 

（二）开放网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件； 

（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。 

基本照抄了《附加限制性条件的规定》的内容。 

《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第十四条 

在下列情况下，商务部可以要求剥离义务人在集中实施之前寻找买方并签订出售协议： 

　　（一）剥离之前维持剥离业务的竞争性和可销售性存在较大风险； 

　　（二）买方的身份对剥离业务能否恢复市场竞争具有决定性影响； 

　　（三）第三方对剥离业务主张权利。 

第四十七条   限制性条件为剥离的，但剥离存在较大困难或剥离前维持剥离业务的竞争性和可销售性存在较大风险的，参与集中的经营者可以提出向特定买方剥离的建议。经评估，相关建议能够减少集中对竞争的不利影响的，商务部可以采取以下方式附条件批准经营者集中： 

（一）在作出审查决定前要求参与集中的经营者与特定买方签订剥离业务出售协议，并按照协议内容附加限制性条件批准经营者集中。 

（二）在附条件批准的审查决定中要求剥离义务人在确定剥离业务买方、签订出售协议并经商务部审核批准前，不得实施交易。 

将《附加限制性条件的规定》纳入到《办法》中。但是相关表述有较大区别。 

《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第六条 

申报方在规定期限内未提出附条件建议的，或者所提出的附条件建议不足以减少集中对竞争产生的不利影响的，商务部应当禁止该项集中。 

第四十八条  经营者集中具有排除、限制竞争效果，申报人未能在规定的期限内提出附加限制性条件建议的，或者所提出的附加限制性条件建议不足以减少集中对竞争的不利影响的，商务部应当作出禁止经营者集中的决定。 

将《附加限制性条件的规定》纳入到《办法》中。内容没有实质修改。 

《审查办法》第十五条 

对于附加限制性条件批准的经营者集中，商务部应当对参与集中的经营者履行限制性条件的行为进行监督检查，参与集中的经营者应当按指定期限向商务部报告限制性条件的执行情况。 

参与集中的经营者未依限制性条件履行规定义务的，商务部可以责令其限期改正；参与集中的经营者在规定期限内未改正的，商务部可以依照《反垄断法》相关规定予以处理。 

第四十九条  对于附加限制性条件批准的经营者集中，商务部应对参与集中的经营者履行限制性条件的行为进行监督检查，参与集中的经营者应当按规定期限向商务部报告限制性条件履行情况。 

表述有细微变化，实质内容没有修改。 

第六章 附则 

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 第四条　 

经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院商务主管部门应当依法进行调查。 

第五十条   商务部可以主动或者根据举报，对未达申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中进行调查。 

将《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于未达标准的规定，纳入《办法》。但是实质内容没有修改。 

《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》 

第五十一条  未达申报标准案件调查参照本办法和商务部《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》规定的程序执行。商务部可以采取《反垄断法》第三十九条规定的措施收集相关事实和证据。 

商务部主动收集或者举报提供的事实和证据证明未达申报标准经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，商务部应当立案调查。 

新增条款，但是其必要性值得商榷。 

第五十二条 经调查，未达申报标准的经营者集中具有排除、限制竞争效果，且集中尚未实施的，商务部可以禁止或附加限制性条件批准集中。集中已经实施的，商务部可以要求参与集中的经营者采取停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业等措施，减少集中对竞争的不利影响。 

调查过程中，参与集中的经营者可以提出减少集中对竞争不利影响的建议，商务部应对有关建议的有效性、可行性和及时性进行评估。 

新增条款，但是其必要性值得商榷。 

《审查办法》第十六条 

商务部、申报人以及其他单位和个人对于在经营者集中审查中知悉的商业秘密和其他需要保密的信息承担保密义务。 

《申报办法》第十七条 

商务部和申报人对在经营者集中申报前商谈和申报审查工作中知悉的商业秘密和其他需要保密的信息承担保密义务。 

《申报办法》第十二条 

申报人应当同时提交申报文件、资料的公开版本和保密版本。申报人应当对申报文件、资料中的商业秘密和其他需要保密的信息进行标注。 

第五十三条  商务部、申报人以及其他单位和个人对于在经营者集中申报、审查和调查中知悉的商业秘密和其他需要保密的信息承担保密义务。 

申报人向商务部提交申报文件、资料、陈述和申辩意见、附加限制性条件建议以及其他单位或个人向商务部提交的相关材料，应当对其中的商业秘密和其他需要保密的信息进行标注，并提供非保密版本。商务部可以要求申报人说明保密理由。 

申报表区分保密和非保密版，是从业律师已经非常熟悉的了。该条第二款，进一步规定了对陈述、申报意见，附加限制性条件建议等材料，如涉及保密信息，也应当区分非保密版。 

《申报办法》、《审查办法》 

本办法自2010年1月1日起施行。 

第五十四条  本办法自2017年 月 日起施行。《经营者集中申报办法》（中华人民共和国商务部令2009年第11号）、《经营者集中审查办法》（中华人民共和国商务部令2009年第12号）同时废止。 

没有实质修改。